廣東星河生物科技股份有限公司關于對西充富聯食用菌科技有限公司增資之框架協議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、風險提示：

1、本協議為框架協議，僅包含對外投資標的、對價方式、各方主要承諾等的主要意向，尚需履行上市公司審議程序后簽署正式增資協議；

2、本協議包含定金支付、違約責任條款，存在不能實際履行的不確定性。

二、對外增資概述

2011年9月26日，廣東星河生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與西充富聯食用菌科技有限公司（以下簡稱“西充富聯”）股東簽署《關于西充富聯食用菌科技有限公司增資之框架協議》，擬對西充富聯進行增資，增資完成后公司將持有西充富聯51%的股權，公司本次增資的價格以資產評估機構的評估值為基礎。

本次增資行為尚需履行本公司董事會和股東大會審議程序。

本次增資前，由公司聘請的會計師事務所以2011年9月30日為基準日，對西充富聯進行審計；并由公司聘請的資產評估機構以2011年9月30日為基準日，對西充富聯進行評估。

框架協議簽訂之日起 5 日內，公司以自有資金向西充富聯指定的銀行賬戶（驗資賬戶）支付金額不超過人民幣500萬元的定金作為公司進行本次增資的擔保。

三、對協議涉及的當事人的情況介紹

（一）西充富聯介紹

西充富聯食用菌科技有限公司為2010年1月注冊，法人代表陳介宏，注冊資本為750萬美元。目前西充富聯股東為太普控股有限公司、江陰市生力投資有限公司，兩位股東出資比例分別為80%和20%。

西充富聯主要從事食用菌的研發、生產、銷售。

（二）西充富聯股東介紹

1、太普控股有限公司，一家注冊于薩摩亞的有限責任公司，公司董事長陳介宏。目前該公司持有西充富聯80%的股權。

2、江陰市生力投資有限公司，一家注冊于江蘇省江陰市的有限公司，公司董事長劉躍生。目前該公司持有西充富聯20%的股權。

于本框架協議簽署前，上述兩位股東與公司均不存在關聯關系。

四、協議的主要內容

1、本次增資定價及目標：

本次增資前，由公司聘請的會計師事務所以2011年9月30日為基準日，對西充富聯進行審計；并由公司聘請的資產評估機構以2011年9月30日為基準日，對西充富聯進行評估。公司本次增資的價格以上述資產評估機構的評估值為基礎。

本次增資完成后，公司持有西充富聯51%的股權。

2、定金：

框架協議簽訂之日起5日內，公司以自有資金向西充富聯指定的銀行賬戶（驗資賬戶）支付金額不超過人民幣500萬元的定金作為公司進行本次增資的擔保。

五、違約責任及承諾：

1、倘若一方未能履行其在本協議項下之義務或保證或承諾，或一方根據本協議規定所作的保證、約定及承諾失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議；任何一方違反本協議給對方造成損失的，對方有權向其全額追償。若太普控股有限公司和/或江陰市生力投資有限公司按照本協議的約定被認定為違約，則太普控股有限公司、江陰市生力投資有限公司需在違約事實發生之日起10日內，向本公司雙倍返還公司向其支付的定金，并承擔相關費用。

2、由于一方不履行本協議所規定的義務或承諾或違反本協議的規定，對方有權以書面形式終止本協議，而且不履約的一方須賠償對方因不履行本協議而引致對方的直接和其他可預見的經濟損失。

六、增資后對公司的影響

公司將以人民幣不超過1億元的貨幣資金對西充富聯進行增資，本次增資完成后，公司將持有西充富聯51%的股權。本次對外投資有利于公司進一步開發和擴展西南部的市場，有利于促進公司與相關行業人員的溝通與合作，有利于生產研發技術的突破。

七、協議的審議程序

本框架協議尚未履行本公司審議程序；本公司將在完成詳細盡職調查、聘請會計師進行審計及評估等工作后，履行相關審議程序，并及時履行公告義務。請投資者注意投資風險。

八、備查文件目錄

《關于西充富聯食用菌科技有限公司增資之框架協議》

廣東星河生物科技股份有限公司

2011年9月26日